بعد از آنکه کوروش شاه آنشان شد در اندیشه حمله به مادافتاد.دراین میان هارپاگ نقشی عمده بازی کرد.هارپاگ بزرگان ماد را که از نخوت و شدت عمل شاهنشاه ناراضی بودند بر ضد ایشتوویگو(آژی دهاک)شورانید و موفق شد، کوروش را وادار کند بر ضد پادشاه ماد لشکرکشی کند و او را شکست بدهد.با شکست کشور ماد به‌وسیله پارس که کشور دست نشانده و تابع آن بود، پادشاهی ?? ساله ایشتوویگو پادشاه ماد به انتها رسید، اما به گفته هرودوت کوروش به ایشتوویگو آسیبی وارد نیاورد و او را نزد خود نگه داشت. کوروش به این شیوه در ??? پادشاهی ماد و ایران را به دست گرفت و خود را پادشاه ایران اعلام نمود.کوروش پس از آنکه ماد و پارس را متحد کرد و خود را شاه ماد و پارس نامید، در حالیکه بابل به او خیانت کرده بود، خردمندانه از قارون، شاه لیدی خواست تا حکومت او را به رسمیت بشناسد و در عوض کوروش نیز سلطنت او را بر لیدی قبول نماید. اما قارون (کرزوس) در کمال کم خردی به جای قبول این پیشنهاد به فکر گسترش مرزهای کشور خود افتاد و کوروش هم با دیدن این حرکت خصمانه، از همدان به سوی لیدی حرکت کرد و دژ سارد که آن را تسخیر ناپذیر می‌پنداشتند، با صعود تعدادی از سربازان ایرانی از دیواره‌های آن سقوط کرد و قارون (کروزوس)، شاه لیدی به اسارت ایرانیان درآمد و کوروش مرز کشور خود را به دریای روم و همسایگی یونانیان رسانید. نکته قابل توجه رفتار کوروش پس ازشکست قارون است. کوروش، شاه شکست خورده لیدی را نکشت و تحقیر ننمود، بلکه تا پایان عمر تحت حمایت کوروش زندگی کرد .